隋朝末年，隋場帝窮兵默武驕奢淫意。好大喜功，先是開鑿大運河，後來幾次興兵東征，大舉侵略朝鮮。全國的青壯男子大多數被抽調修河、當兵。土地無人耕種，苛捐雜稅年年增加，人民陷入水深火熱之中，天下即將大亂。 當時正在山西馬邑作地方官的李靖，對國家形勢的嚴峻形勢有著清醒地認識。李靖不希望天下大亂，他來到京城，面見執掌軍政大權的越國公楊素，打算說服楊素，拿出辦法，穩定政局。交談之後，李靖深感失望，立即辭去官職。回家深入研究兵書戰策。