春秋末期，周朝的統治分崩離析，各諸侯紛紛獨立，割據一方。晉國是其中實力較強的一個諸侯國。晉國有趙襄子、魏桓子、韓康子、范氏、智伯、中行氏六個上卿。其中，智伯野心勃勃，千方百計地想擴展自己的勢力範圍。他先聯合韓、趙、魏三家攻打中行氏，強佔了中行氏的土地。過了幾年，他又強迫韓康子割讓了一塊有一萬戶人家的封地。接著，他又威逼魏桓子。魏桓子迫不得已，也只好割地求和。獲得這三位上卿的土地後，智伯得意忘形，以為天下所有人都害怕自己，便又要求趙襄子割讓蔡和皋狼這兩個地方。趙襄子堅決不肯答應。智伯惱羞成怒，脅迫韓康子和魏